得土地者得天下，随着政府对土地直接供应的减少，企业开始从民间拿地。目前土地转让常见的模式包括资产转让和股权转让。

在建工程转让是资产转让的一种，它又叫项目转让。项目转让方案相比股权转让方案，转让价款可以全额作为未来计算三大税种的税基；另外，股权转让很有可能存在或有负债或者其他风险，也是很多强势的房地产企业老总不愿意涉足的原因。

当然，对于项目转让，国家有强制性要求，例如《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

需要注意的是，这里的土地总额不包含土地价款。

项目转让时，所有的证照都需要办理变更，土地证也不例外，此时最难搞定的应是国土局而非国土局。

如果受让方介入较早，在转让方尚未开工前介入，还可以和转让方通过明修栈道、暗度陈仓的方式，达到投资总额的25%，以顺利进行项目转让。

除了上述工程中存在的问题，税务上也存在部分疑点。

一、增值税

随着时间的推进，企业储备的土地已经越来越少。随着几家地产大鳄的不断并购重组，在一二线城市中，房地产企业手中珍藏多年的地块已经越来越来越少。未来能够转让的项目很多是在2016年5月1日后获取的土地。项目转让时，转让方应开具税率为10%的增值税专用发票。

（一）转让方

此种项目在转让时，转让方应适用一般计税。增值税计算公式为：增值税应纳税额=（合同转让价款-土地价款）÷（1+10%）*10%-开发环节进项税额

根据《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）第七条规定，土地价款包含拆迁补偿费。

（二）受让方

以接盘等形式购入未完工的房地产项目继续开发后，以自己的名义立项销售，适用《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）政策。

但是需要说明的是，未来计算增值税时吗，不能按照国家税务总局公告2016年第18号第四条规定扣除土地价款，此时的计算公式如下：

增值税=（全部价款和价外费用）÷（1+10%）-（从转让方取得的增值税发票进项税额+后续开发取得的进项税额）

二、土地增值税

转让方因属于转让项目，所以在转让项目时，土地增值税可以加计扣除。

而受让方接盘后继续开发，然后销售开发产品后进行土地增值税进行清算时，转让价款是否能够全额加计扣除，尚存在争议。

《土地增值税宣传提纲》（国税函发[1995]110号）第六条第（三）款规定，对取得土地使用权后进行房地产开发建造的，在计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款和有关费用、开发土地和新建房及配套设施的成本和规定的费用、转让房地产有关的税金，并允许加计20%的扣除。

而有的地方并不认可全额加计扣除。例如原青岛市地方税务局对房地产开发企业整体购买未竣工的房地产开发项目，然后投入资金继续建设，完成后再转让的允许加计扣除，其扣除项目如下：

（一）取得未竣工房地产所支付的价款和按国家统一规定交纳的有关费用；

（二）改良开发未竣工房地产的成本；

（三）房地产开发费用；

（四）转让房地产环节缴纳的有关税金，包括营业税金及附加；

（五）加计改良开发未竣工房地产成本的百分之二十。

原青岛市地方税务局不允许对原土地出让金加计扣除，也就是打破了部分企业通过项目转让，土地出让金加计扣除两次的梦想。

除了上述问题，项目转让时，存在诸多争议，企业受让前，需要有所准备。